GettyImagenUniCredit ha lanzado una advertencia estratégica a sus accionistas en pleno proceso de expansión en Europa: la posible toma de control de Commerzbank podría activar un efecto dominó regulatorio que terminaría encareciendo significativamente la operación.
El motivo está en una derivada poco visible del tablero bancario europeo: la exposición indirecta a la entidad polaca mBank.
El banco italiano, dirigido por Andrea Orcel, pretende superar el 30% del capital de Commerzbank mediante una ampliación de capital y una oferta pública de canje valorada en torno a 35.000 millones de euros.
Sin embargo, la entidad advierte ahora de que “la operación podría incrementar el coste total y la complejidad de la transacción” si se desencadenan obligaciones adicionales en Polonia.
Detrás de UniCredit
El punto crítico aparece si UniCredit supera el 50% de la entidad alemana. En ese escenario, la normativa polaca obligaría al banco a lanzar una OPA sobre el 30,9% de mBank que no está bajo control de Commerzbank.
El coste estimado de esa participación supera los 3.800 millones de euros, en un activo valorado en más de 12.500 millones.
La clave está en el mecanismo legal: si UniCredit se convierte en “entidad dominante” de Commerzbank, pasaría a controlar indirectamente cerca del 69,1% de mBank, lo que activaría una oferta obligatoria en un plazo máximo de tres meses.
Además, la operación no podría estructurarse solo como canje de acciones, sino que debería incluir una alternativa en efectivo.
Este matiz introduce una variable sensible para los accionistas en la junta del 4 de mayo, donde se votará la ampliación de capital necesaria para la ofensiva.
UniCredit ya controla un 26,02% del banco alemán y otro 3,97% vía derivados, lo que la sitúa como principal accionista de referencia.
Orcel defiende la operación como un movimiento táctico para evitar quedar expuesto a futuras recompras de acciones de Commerzbank, mientras mantiene abierta la puerta a un “diálogo constructivo” con el mercado alemán.
Desde Frankfurt, sin embargo, la respuesta ha sido fría. Commerzbank acusa a UniCredit de falta de claridad estratégica y sostiene que la propuesta “no genera valor suficiente”, en un contexto en el que prepara la publicación de resultados con previsión de mejora.